Con il 27 marzo entra in vigore la cosiddetta legge Capitali (legge n. 21 del 5 marzo 2024), essendo maturato il quindicesimo giorno dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 12 marzo 2024. La legge reca:
– norme immediatamente applicabili, ma di vigenza temporanea;
– norme immediatamente applicabili senza limiti temporali in ordine alla loro vigenza;
– norme la cui applicazione presuppone un previo adeguamento statutario;
– norme che presuppongono non solo un adeguamento statutario, ma anche il decorso di un certo lasso di tempo.
Assemblee senza soci
In questo ambito, la legge Capitali dispone che:
– fino al 31 dicembre 2024, mediante una semplice indicazione in tal senso contenuta nel relativo avviso di convocazione, le assemblee delle società quotate potranno svolgersi costringendo i soci che intendano partecipare, a non poterlo fare «di persona», ma mediante il conferimento di una delega al soggetto che sia prescelto dalla società emittente come «rappresentante designato»;
– fino al 31 dicembre 2024 le assemblee delle società non quotate potranno svolgersi in forma ibrida (e cioè sia di persona che mediante strumenti di telecomunicazione) o in forma completamente virtuale anche se il loro statuto nulla dica al riguardo;
– le società quotate che intendano mettere a regime la possibilità di svolgere le assemblee «senza soci» e le società non quotate che intendano svolgere assemblee ibride o virtuali possono deciderlo fin da ora inserendo in statuto le occorrenti clausole.
Obbligazioni e titoli di debito
Sono vigenti fin da subito e non hanno limitazioni temporali in ordine alla loro vigenza le norme della legge Capitali che dispongono l’alleggerimento delle previgenti limitazioni in tema di emissione di obbligazioni da parte delle società per azioni e di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata.
Emittenti strumenti finanziari diffusi
Ha immediata vigenza pure la nuova normativa in tema di emittenti strumenti finanziari diffusi: cambia la loro definizione (inserita nel nuovo articolo 2325-bis del Codice civile), non si deve più applicare a queste società la disciplina codicistica in tema di operazioni con parti correlate e, viceversa, si deve a esse applicare la nuova normativa in tema di comunicazione alla società emittente dell’esistenza di patti parasociali e di comunicazione dell’esistenza di patti parasociali in apertura delle assemblee dei soci, a pena di perdita del voto in assemblea.
Voto multiplo e voto maggiorato
Immediatamente applicabili sono anche le norme che dispongono l’allargamento del fattore di moltiplicazione, da 1 a 10, per l’emissione di azioni a voto multiplo e per l’emissione di azioni a voto maggiorato.
È evidente che, per questi casi, della nuova normativa possono approfittare le società che deliberino le modificazioni statutarie occorrenti per legittimare l’emissione di queste nuove azioni o la conversione delle azioni già in circolazione in azioni dotate di queste nuove caratteristiche.
Quote di Srl dematerializzate
Identico ragionamento deve essere ripetuto in relazione alla possibilità delle Srl di emettere quote dematerializzate in luogo delle tradizionali quote non scritturali. La normativa in materia è vigente dal 27 marzo: quindi, in sede di costituzione della società si può già inserire questa nuova previsione nello statuto, mentre, per le società esistenti, è imprescindibile previamente procedere alle necessarie variazioni statutarie.
Lista per l’elezione del Cda proposta da quello uscente
Questa è senz’altro la questione più articolata non solo perché è quella che riguarda le società più rilevanti e di maggiore complessità interpretativa, ma anche perché ci si riferisce alle nomine da effettuarsi nel 2025. Per le nomine che siano da effettuarsi nel 2024, i Cda uscenti possono continuare a presentare in assemblea una propria lista se autorizzati a farlo dai rispettivi statuti, i quali non tengono conto (né devono tener conto) delle nuove norme, essendo stati approvati in epoca precedente alla vigenza della legge Capitali (e, quindi, in assenza di qualsiasi normativa in materia).
Il percorso da compiere per cambiare gli statuti vigenti che già contengano clausole sulla lista del Cda o per inserire la possibilità (non presente nello statuto attuale) di presentazione di una lista del Cda secondo la disciplina della legge Capitali, non sarà breve: è prevista l’emanazione di un regolamento Consob e quindi probabilmente nessuna società procederà alla convocazione della propria assemblea per introdurre clausole sulla lista del Cda secondo la legge Capitali prima di leggere ciò che Consob sentenzierà.
