Sanatoria speciale per gli anni pregressi complessa per i soggetti trasparenti che hanno aderito al concordato preventivo biennale. La scelta di tenere distinti i versamenti della società e dei soci operata dal regolamento n. 403886 delle Entrate del 4 novembre, pone, infatti, dei problemi operativi non banali.
Il momento di perfezionamento del ravvedimento di cui all’articolo 2-quater del Dl 113/2024, per i periodi 2018/2022, è di estrema rilevanza dato che l’accesso è inibito se vi è già stata la notifica di un Pvc, uno schema d’atto o un atto di recupero di crediti inesistenti. Quindi se l’attività di controllo non è ancora sfociata nella notifica di un atto istruttorio o impositivo, la tempestività è (o è stata) decisiva.
Il recente regolamento dell’agenzia delle Entrate, ha sancito che l’adozione del «ravvedimento» si ha con la presentazione del modello F24 relativo al versamento della prima o unica rata. Non è previsto, infatti, alcun invio di modelli di adesione alla sanatoria. Ovviamente resta necessario anche aver aderito al Cpb nella dichiarazione presentata entro lo scorso 31 ottobre. Sono quindi al sicuro anche le sanatorie effettuate prima del varo del regolamento, nei termini citati. Nell’ipotesi di pagamento rateale, il perfezionamento del ravvedimento avviene comunque con il pagamento di tutte le rate.
Nel testo del provvedimento è detto che l’opzione, per i soggetti di cui agli articoli 5, 115 e 116 del Tuir è esercitata con la presentazione di «tutti i modelli F24 di versamento relativi alla prima o unica rata: i) dell’imposta sostituiva dell’Irap da parte della società o associazione; ii) delle imposte sostitutive delle imposte sui redditi e delle relative addizionali da parte dei soci o associati».
Ora, demandare l’efficacia della sanatoria al versamento effettuato dai singoli soci lascia perplessi, tanto più se si apprezza che è la società/associazione che ha aderito al concordato che beneficia degli effetti sul blocco delle rettifiche previste dalla norma. Stando al regolamento, quindi, la società deve, determinare l’imposta sostituiva IIDD e addizionali dovuta valutando anche l’eventuale minimale di 1.000 euro, comunicare l’importo da versare pro quota a tutti i soci che sono i soggetti poi tenuti al versamento.
A parte il proliferare di F24, stando alla lettera del regolamento, l’omesso versamento della quota anche di uno dei soci, sembra possa travolgere il ravvedimento per la società e quindi, indirettamente, per gli altri soci. Senza entrare nel merito della distorsione se nel frattempo la compagine sociale è cambiata.
C’è poi il tema dei soggetti trasparenti che, prima del varo del regolamento, si sono affrettati a perfezionare la sanatoria, con l’invio del modello F24 a nome della sola società e codice tributo 4075 (risoluzione n. 50/E/2024 – descrizione: Cpb – soggetti diversi dalle persone fisiche – imposta sostituiva delle imposte sui redditi e relative addizionali). Per costoro a questo punto si pone il dubbio se la sanatoria sia efficace o meno, con la necessità, in caso di risposta negativa, di provvedere ad un ulteriore versamento da parte dei soci ed il rischio di blocco se nel frattempo è stato notificato il pvc o lo schema d’atto.
Sarebbe quindi auspicabile che l’agenzia delle Entrate confermasse, anche in via interpretativa che, ove al versamento dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle addizionali, abbia provveduto o provveda il soggetto “trasparente”, la sanatoria speciale si possa considerare comunque perfezionata.
