Nuove possibilità di dematerializzare le quote. La “legge Capitali” – la n. 21/2024, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo e in vigore da dopodomani, mercoledì 27 marzo – introduce la possibilità di dematerializzazione delle quote di partecipazione al capitale sociale delle società a responsabilità limitata che rientrino nella categoria delle Pmi. Significa che, nei casi in cui venga effettuata un’opzione in tal senso, la quota di Srl-Pmi è da trattare in forma scritturale e cioè come un’azione di Spa dematerializzata (sono tali, ad esempio, quelle emesse dalle società per azioni quotate).
La nuova normativa non appare invece estensibile, stante il suo tenore letterale, alle Srl che, in ragione delle loro grandi dimensioni, fuoriescano dal perimetro delle Pmi: queste ultime rappresentano un non indifferente novero di società, se si pensa che, secondo gli ultimi dati disponibili elaborati dall’Istat, su oltre un milione circa di imprese operanti in Italia, circa il 22% è rappresentato da Srl e il circa 15% circa è rappresentato da Pmi (considerando congiuntamente le Spa-Pmi e le Srl-Pmi).
Cosa caratterizza le Srl-Pmi
Con l’innovazione disposta dalla legge 21/2024, alle Srl-Pmi viene dunque aggiunta un’altra “specialità”, oltre a quelle che già caratterizzano queste società, vale a dire:
la possibilità di suddividere il capitale sociale in categorie di quote fornite di diritti diversi;
la possibilità di determinare il contenuto delle varie categorie di quote: ad esempio, quote prive del diritto di voto, quote con voto non proporzionato alla entità della partecipazione al capitale sociale, quote con voto limitato a particolari argomenti o subordinato al verificarsi di condizioni, eccetera;
la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni, qualora siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori d’opera e di servizi anche professionali;
la possibilità di realizzare un’offerta pubblica di quote anche attraverso portali per la raccolta di capitali (equity crowdfunding), vale a dire le piattaforme online che hanno come finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte delle piccole e medie imprese: in quest’ultimo caso, le quote di partecipazione al capitale di Srl-Pmi già potevano, prima della legge 21/2024, essere sottoscritte tramite intermediari abilitati a effettuare servizi di investimento e la loro circolazione poteva avvenire, in via alternativa alle modalità “ordinarie”, mediante una annotazione del loro trasferimento nei registri tenuti da tali intermediari.
In sostanza, già anteriormente alla legge 21/2024 vigeva un sistema di dematerializzazione (cosiddetta “impropria”) per le Srl-Pmi che avessero promosso una raccolta di capitali tramite piattaforme di equity crowdfunding.
La nuova possibilità
La nuova normativa, pertanto, si affianca a quella preesistente, consentendo opzionalmente la cosiddetta «dematerializzazione forte» e cioè l’emissione di categorie di quote scritturali attraverso l’accesso allo stesso regime di gestione accentrata previsto (obbligatoriamente o volontariamente, a seconda dei casi) per le società azionarie: in altre parole, queste quote di Srl-Pmi, emesse in forma scritturale, potranno esistere sotto la specie di semplici registrazioni contabili.
La dematerializzazione presuppone, per sua stessa natura, che ne siano oggetto quote di Srl-Pmi «aventi eguale valore e conferenti eguali diritti» e quindi quote “standardizzate”; invero, le Srl-Pmi, come è regola generale per tutte le Srl, di regola emettono quote “non standardizzate”, il cui valore e il cui numero non sono predeterminati dallo statuto ma dipendono dal numero dei soci che partecipano al capitale sociale (e, inoltre, possono essere individualizzate mediante l’attribuzione di “particolari diritti” a chi ne sia titolare).
Pertanto, la dematerializzazione non appare possibile qualora il capitale della Srl non sia suddiviso in quote che non abbiano eguale valore, non siano indivisibili e non conferiscano diritti uniformi ai soggetti che le sottoscrivano.
