Responsabilità perimetrata per i componenti del collegio sindacale. È quanto prevede la proposta di legge AC 1276, presentata il 4 luglio 2023 prima firmataria l’Onorevole Marta Schifone, che modifica l’articolo 2407 del Codice civile. Una proposta molto apprezzata dal Consiglio nazionale dei commercialisti e dai sindacati di categoria (Adc, Ungdcec) auditi martedì 12 marzo in commissione Giustizia alla Camera, perché andrebbe a risolvere una problematica che la categoria solleva da tempo.
In questi anni, infatti, dato che per legge i sindaci sono obbligati ad avere un’assicurazione professionale spesso si sono trovati chiamati in causa; non solo, i sindaci hanno un compito di controllo ma non possono intervenire sulla gestione, che è di competenza degli amministratori. A ciò va aggiunto che gli emolumenti degli amministratori sono di gran lunga superiori a quelli dei sindaci, eppure la legge prevede un vincolo di solidarietà senza limiti tra i due ruoli, vincolo che in questi anni ha penalizzato proprio i sindaci. Numerose sentenze della Cassazione hanno riconosciuto la responsabilità dei sindaci sulla base della presunzione che “non potevano non sapere”. Questo stato di cose a comportato un sensibile aumento dei premi assicurativi, dato l’alto rischio di richieste risarcitorie senza limiti predefiniti, e spinto molti professionisti a rifiutare il ruolo di sindaco dati gli alti rischi a fronte di guadagni contenuti.
La proposta di legge AC 1276 introduce un sistema sanzionatorio calmierato, al di fuori delle ipotesi in cui i sindaci hanno agito con dolo, su tre distinti scaglioni a seconda della fascia di compenso: per i compensi fino a 10mila euro, 15 volte il compenso; per i compensi da 10mila a 50mila euro, 12 volte il compenso; per i compensi maggiori di 50mila euro, 10 volte il compenso. La norma in discussione interviene anche sulla prescrizione dell’azione di responsabilità, attualmente di 10 anni, che viene portata a 5 anni così da essere allineata ai termini previsti per i revisori (ruolo spesso ricoperto proprio dai sindaci).
La perimetrazione della responsabilità civile dei componenti dell’organo di controllo rappresenta un obiettivo per il quale il presidente del Consiglio nazionale dei commercialisti, Elbano de Nuccio, coadiuvato dai consiglieri nazionali delegati alla materia, Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini, si è sempre battuto fin dal suo insediamento. «Un intervento di modifica dell’articolo 2407, comma 2 del Codice civile volto a precisare meglio il regime di responsabilità dei sindaci, disancorandolo dal compimento di fatti illeciti o dal comportamento omissivo degli amministratori, è fortemente auspicabile – – si legge nel documento presentato dal Consiglio nazionale dei commercialisti nel corso dell’audizione – sia per evitare che le professionalità migliori non accettino gli incarichi di controllo nelle società di capitali, per non esporre a rischi il loro patrimonio di conoscenze e competenze, sia per facilitare l’assicurazione per danni professionali dal momento che la responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori contribuisce alla lievitazione dei premi assicurativi, sebbene l’organo di controllo svolta funzioni differenti da quelle proprie dell’organo di amministrazione e malgrado il sindaco non possa esprimersi sul merito degli atti di gestione».
