È ammessa la retrodatazione contabile e fiscale di una fusione transfrontaliera di soggetti che redigono il bilancio secondo i principi internazionali e la trasformazione della subsidiary in branch dopo la fusione non blocca il consolidato. È questa la risposta n 486 di ieri.
Alfa è una società francese che controlla l’italiana Beta, entrambe sono Ias adopter e Beta aderisce al consolidato di Alfaitalia spa (consolidante designata). La fusione avverrà sotto forma di business combination under common control, da contabilizzarsi in continuità di valori secondo il documento Opi 2R di Assirevi. Nei casi in cui, invece, c’è natura di acquisizione (purchase method), applicando Ifrs 3 non è prevista la retrodatazione contabile. Lo stesso vale per le operazioni soggette a Ifrs 2 come chiarito dalla risposta 405/19. Quanto al consolidato, il legislatore ha previsto l’interruzione se l’operazione straordinaria comporta una compensazione intersoggettiva fra soggetti appartenenti alla fiscal unit e soggetti estranei.
Per le Entrate, laddove una fusione under common control determini la retrodatazione contabile, si determina anche quella fiscale (articolo 172, comma 9, Tuir). E alle operazioni transfrontaliere si applicano le stesse regole delle fusioni nazionali (articolo 179, comma 1). Storicamente la semplificazione della retrodatazione ha comportato che, laddove la stessa sia ammessa contabilmente, si applica anche fiscalmente. E questo vale anche per le fusioni transfrontaliere. Il tutto è giustificato con il fatto che l’operazione non è realizzativa, in quanto il compendio dell’incorporata andrà a confluire in una stabile organizzazione in Italia dell’incorporante.
Circa il consolidato fiscale, la norma primaria (articolo 124, Tuir) ne comporta l’interruzione quando viene meno il requisito del controllo. Ciò accade nel caso di specie, visto che la consolidata verrebbe incorporata da una società (francese) estranea al consolidato. Ma la norma del Decreto Internazionalizzazione del 2015 ha consentito che possano intervenire in un consolidato come controllate le stabili organizzazioni di soggetti non residenti, purché questi ultimi rivestano una forma giuridica analoga ai soggetti italiani e sussistendo il requisito del controllo. Nella sostanza poi la fusione non fa cambiare nulla. Prima, infatti, vi era un consolidato fra sorelle, con Alfa che ne restava estranea. Dopo la fusione la situazione resta immutata, con la sola differenza che Beta da società di diritto italiano si trasforma in una stabile organizzazione in Italia del soggetto francese. Stante queste condizioni, via libera delle Entrate all’operazione.
Alfa, dopo un accordo transattivo con il Fallimento, ha sostenuto oneri contabilizzati a conto economico fra quelli diversi di gestione (voce B14), e intende conoscerne il trattamento Ires e Irap. Per l’Agenzia (risposta n 487) ai soggetti che redigono il bilancio secondo i principi nazionali si applica la derivazione dal bilancio (articolo 83, Tuir). Così il componente negativo di reddito rileva al momento in cui viene correttamente imputato in bilancio. L’inerenza dello stesso è ormai assunta in base alla prassi e alle pronunce di Cassazione, legandosi all’attività d’impresa passata e attuale. Via libera, pertanto, alla deducibilità sia Ires sia Irap.
Fonte: Il Sole 24ORE
