Gli amministratori devono indicare nella nota integrativa del bilancio d’esercizio la proposta di destinazione degli utili: è quanto prevede l’articolo 2427 n. 22-septies) del Codice civile. Tuttavia, l’assemblea, con autonoma deliberazione successiva a quella di approvazione del bilancio, può modificare la proposta presentata dagli amministratori. Se questo accade, la nota integrativa non deve essere modificata poiché l’informazione in essa contenuta è diretta a rendere conoscibile la proposta iniziale del consiglio, che si è cristallizzata al momento della presentazione del progetto di bilancio: la decisione finale assunta dall’assemblea è desunta dal punto specifico dell’ordine del giorno del verbale di assemblea che adotta la delibera.
Sono queste le conclusioni dell’Assonime contenute nel caso 5/2023 che tratta della modifica della proposta di destinazione degli utili e dei conseguenti effetti sul bilancio d’esercizio.
Assonime cita la dottrina, molto chiara sul fatto che la proposta è e resta atto degli amministratori e potrebbe anche in assemblea essere modificata senza che questo tocchi poi la nota integrativa già predisposta e destinata a pubblicazione.
Pertanto, nel caso l’assemblea approvi una destinazione dell’utile diversa da quella proposta dagli amministratori nella nota integrativa, il bilancio d’esercizio, che contiene la proposta di destinazione dell’utile, non deve essere nuovamente sottoposto ad approvazione da parte dell’assemblea.
Assonime evidenzia le due fasi nelle quali si sviluppa l’assemblea nella quale si approva il bilancio: infatti, dopo l’approvazione, l’assemblea provvede con successiva e autonoma deliberazione in merito alla destinazione degli utili.
La delibera di distribuzione dell’utile, pur essendo consequenziale alla delibera di approvazione del bilancio che accerta la consistenza dell’utile stesso, ha tuttavia natura autonoma e nettamente distinta da quella di approvazione del bilancio.
Pertanto, l’assemblea, nella convocazione annuale di approvazione del bilancio è chiamata ad adottare due separate deliberazioni, una di approvazione del bilancio e una di distribuzione degli utili. Nelle società di capitali, a differenza delle società di persone, il diritto del socio alla percezione dell’utile non scaturisce dall’approvazione del bilancio, ma consegue dall’adozione del distinto atto assembleare che definisce la destinazione dell’utile stesso.
Quella degli amministratori è una proposta che non deve necessariamente rispecchiare il contenuto finale della deliberazione di competenza assembleare.
Le proposte degli amministratori, con riferimento alla distribuzione degli utili, possono sempre essere emendate dall’assemblea, ma se questo accade non è necessario modificare l’indicazione contenuta nella nota integrativa: tale necessità non sussiste e anzi sarebbe un comportamento errato la modifica della stessa.
Le conclusioni di Assonime sono valide anche per le società che redigono il bilancio in base agli Ias/Ifrs: lo Ias 1, paragrafo 137, prevede che nelle note sia indicato l’importo dei dividendi proposti.
Fonte: Il Sole 24 Ore
