In tema di fiscalità internazionale la residenza fiscale delle persone giuridiche va tarata sui nuovi concetti di sede di direzione effettiva e di gestione ordinaria, applicabili anche alle holding. In tema di reshoring occorre prestare attenzione allo stanziamento delle Dta (Deferred tax assets) in ingresso perché ciò può vanificare l’effetto positivo. Ma il reshoring dovrebbe essere consentito anche alle holding che svolgono direzione e coordinamento all’estero e decidono di rientrare in Italia. Questi gli spunti della circolare 1/2024 di Assoholding.
Il decreto legislativo 209/2023 in tema di fiscalità internazionale prevede che la residenza delle persone giuridiche (articolo 73, comma 3 del Tuir) si fondi su uno dei seguenti tre criteri alternativi, da soddisfarsi per la maggior parte del periodo d’imposta:
la sede legale, che è un elemento giuridico formale;
la sede di direzione effettiva, che riguarda la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche della società;
la gestione ordinaria in via principale che riguarda la gestione corrente della società.
Ora la direzione e coordinamento, generalmente svolta da una holding, è riconducibile al concetto di direzione effettiva ovvero all’assunzione di decisioni strategiche e gestionali a livello di gruppo. Mentre la gestione corrente si rifà ad attività quali la gestione finanziaria, la tenuta della contabilità, la gestione delle risorse umane e degli uffici. Tutto ciò richiama la tematica della residenza fiscale delle holding anche laddove le stesse svolgano attività di direzione e coordinamento. In presenza di soggetti esteri, infatti, in caso di una holding mista (o dinamica) bisognerebbe dare la prova che le attività principali e le decisioni strategiche siano assunte nel Paese estero.
Nel caso di holding pura che gestisce le partecipazioni ed eroga servizi alle partecipate occorre dimostrare che l’attività svolta dalla holding sia autonoma e indipendente da quella delle partecipate e che tale attività sia svolta all’estero.
Discorso più complesso riguarda le holding purissime (o passive) che si limitano a detenere le partecipazioni ed esprimere il voto in assemblea, qualora si intenda dimostrare che siano effettivamente residenti all’estero.
In tema di reshoring, invece, l’agevolazione è correlata al trasferimento in Italia di attività economiche svolte in un Paese estero extra Ue o See. Essa consente di ridurre a metà per sei anni la base imponibile Ires e Irap delle attività riportate in Italia. Esiste, tuttavia, un meccanismo di recapture per cinque anni a partire dalla scadenza dell’agevolazione, nei quali non si può riportare all’estero (nemmeno parzialmente) tali attività, pena il pagamento delle imposte non versate più gli interessi. Per le grandi imprese la recapture è ampliata a dieci anni. Quindi le attività devono restare in Italia per dieci o 15 anni per consolidare l’agevolazione. Inoltre, se si riporta in Italia qualcosa che originariamente era già in loco, è necessario che il trasferimento nel paese extra Ue o See sia avvenuto almeno ventiquattro mesi prima la data del rimpatrio.
Secondo Assoholding il reshoring va coordinato con le norme di exit ed entry tax introdotte in Italia nel 2015. Infatti, a fronte di un rientro di attività che all’estero potrebbe non aver subito exit tax, in fase di ingresso in Italia ai fini dell’entry tax si beneficerà del maggior valore di determinati asset che darà luogo a maggiori ammortamenti fiscalmente riconosciuti. Senonché poiché in questi casi vengono stanziate delle Dta legate al beneficio fiscale futuro, se in relazione ai cinque anni di reshoring si considera un’aliquota dimezzata, ciò è in grado di compromettere il beneficio fiscale del reshoring stesso. Motivo per cui nella pianificazione andrebbe posta la necessaria attenzione a tale aspetto.
Quanto alle holding, anche la mera attività di direzione e coordinamento presuppone lo svolgimento di un’attività imprenditoriale, che può essere negata solo nel caso della holding “cassaforte”. Alla luce di ciò, una holding che esercita direzione e coordinamento e che trasferisce tale attività economica in Italia dovrebbe poter beneficiare dell’agevolazione del reshoring.
