Tra le novità 2024 introdotte dal Dlgs 209/2023 sulla fiscalità internazionale, un posto di primo piano è occupato dagli incentivi in favore delle imprese che trasferiscono in Italia attività economiche esercitate in territori extracomunitari ed extra-See (articolo 6). L’agevolazione consiste in una riduzione del 50% della base imponibile Ires (Irpef) e Irap riferita all’attività impatriata, per sei periodi di imposta (quello in cui avviene il trasferimento e i cinque successivi).
In realtà la misura non è ancora operativa, perché manca l’autorizzazione comunitaria in materia di aiuti di Stato (articolo 108, paragrafo 3, del Tfue) e, comunque, presenta ancora importanti incertezze applicative.
Il trasferimento dell’attività
Il beneficio riguarda sia il vero e proprio “reshoring”, cioè il rimpatrio in Italia di attività trasferite all’estero (ma da almeno 24 mesi), sia le attività trasferite ex novo in Italia, anche da parte di soggetti esteri e anche nel caso l’attività confluisca “soltanto” in una stabile organizzazione italiana.
La norma richiede di trasferire in Italia attività di impresa o esercizio di arti e professioni in forma associata, ma non definisce il perimetro dei beneficiari, tra i quali dovrebbe pertanto rientrare anche chi non esercita attività d’impresa in via prevalente (ad esempio, associazioni e fondazioni).
Per accedere all’incentivo occorre il trasferimento di “attività economiche”: nozione nella quale rientra il trasferimento di attività produttive e commerciali, nonché rami di azienda, ma che dovrebbe escludere il trasferimento in Italia solo di “singoli beni” quali partecipazioni, beni materiali o immateriali, crediti, eccetera. Considerata la ratio della norma volta a incentivare lo svolgimento effettivo di attività di impresa in Italia, non pare possibile agevolare il trasferimento in Italia di holding statiche, mentre non dovrebbero emergere problemi per le holding dinamiche.
È possibile accedere agli incentivi con o senza il mutamento di titolarità giuridica e pertanto saranno agevolabili, oltre a cessioni, conferimenti e fusioni internazionali, anche i trasferimenti di sedi estere in Italia, purché accompagnati dal trasferimento effettivo dell’attività, i quali possono riguardare anche il rimpatrio di attività svolte da altre società del gruppo.
L’attività impatriata potrà costituire l’unica attività di una newco (o della stabile) o confluire in una società dove vengono svolte anche altre attività: in questo caso il reddito agevolabile andrà determinato sulla base di evidenze contabili separate. In presenza di costi promiscui, cioè che riguardino sia l’attività impatriata che le attività non agevolate, un criterio equo (e semplice) potrebbe essere quello della ripartizione proporzionale in base ai ricavi delle due attività (così la risoluzione 47/E/1999 in materia di tonnage tax).
Il divieto di ri-trasferimento
La misura agevolativa trova spazio anche nel modello Redditi 2024 con l’inserimento del nuovo campo 9A del rigo RF50 delle variazioni in diminuzione, in cui inserire l’importo pari al 50% del reddito impatriato detassato.
Le istruzioni non danno indicazioni utili, ma c’è da ritenere che anche la deducibilità degli interessi passivi (articolo 96, Tuir) debba tener conto della riduzione al 50% sia ai fini del Rol fiscale che degli interessi passivi afferenti all’attività impatriata.
L’agevolazione è fruibile a condizione di non ri-trasferire, neppure parzialmente, le attività impatriate all’estero nell’arco dei cinque periodi di imposta successivi al trasferimento; in caso contrario, opera il meccanismo del “recapture” con obbligo di riversare le imposte non versate durante il regime agevolativo maggiorate di interessi, ma non di sanzioni.
L’impegno a non ri-trasferire l’attività all’estero è prorogato di altri cinque anni per le grandi imprese. Considerato che nei gruppi la dimensione aziendale non va considerata stand alone ma richiede la somma dei dati delle altre società, è facile ipotizzare che in molti casi l’agevolazione richieda pertanto un impegno minimo di almeno 16 periodi di imposta.
Infine, non emergono limiti dalla normativa in merito all’entry tax (articolo 166-bis del Tuir): per le attività provenienti da Paesi white list sarà possibile aggiungere ai vantaggi del reshoring quelli dei maggiori valori in ingresso, assumendo rilevanza fiscale il (maggior) valore di mercato.
