Cripto-attività e principi contabili: l’incognita della derivazione rafforzata

Nei giorni in cui il mondo delle criptovalute torna sotto i riflettori, riaccesi dalle indiscrezioni sull’imminente lancio di un Etf (exchange traded fund) dedicato, sale l’interesse anche in ambito fiscale: conclusa la fase di consultazione pubblica, l’agenzia delle Entrate ha infatti pubblicato la versione finale della circolare in tema di cripto-attività (30/E del 27 ottobre 2023).

Si tratta di un passaggio tanto atteso quanto necessario, se si considera che dallo scorso gennaio è in vigore il nuovo (anzi, il primo) regime fiscale in materia, introdotto dall’ultima legge di Bilancio (legge 197/2022).

In linea con i nuovi articoli di legge, gran parte della circolare 30/E è dedicata ai soggetti Irpef, mentre un solo paragrafo è dedicato ai soggetti titolari di reddito d’impresa.

Per quest’ultimi, e in particolare per quelli che assumono la veste di soggetti Ires (la più consona per gli operatori economici attivi in questo settore), il testo definitivo introduce – rispetto alla bozza – il seguente passaggio, di particolare importanza: «in applicazione del principio di derivazione rafforzata – sulla base del quale (…) “valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai rispettivi principi contabili” – dovranno, dunque, essere applicate, di volta in volta, le norme fiscali relative alle qualificazioni e classificazioni che i predetti asset assumono in bilancio».

Questa precisazione è certo doverosa sul piano teorico, ma di difficile applicazione pratica, considerata la premessa – richiamata anche nella circolare – che «né i principi contabili nazionali (Oic) né quelli internazionali (Ias/Ifrs) contengono una definizione di cripto-attività (e, dunque, non disciplinano una specifica modalità di rilevazione delle stesse)».

Attualmente, in assenza di specifiche indicazioni normative sul corretto inquadramento civilistico del fenomeno, si registrano solo alcune sporadiche posizioni di prassi, per lo più internazionale.

In particolare, a livello di Ias/Ifrs, si conta l’interpretazione rilasciata nel 2019 dall’Ifrs Interpretations Committe, secondo cui, in estrema sintesi, esclusa l’assimilazione agli strumenti finanziari, i crypto-asset possono essere contabilizzati, in ragione della funzione economica e del concreto utilizzo, come immobilizzazioni immateriali (“intangibles”) o come rimanenze.

Nella stessa direzione sembra andare il Fasb (l’organismo per i principi contabili americani), in procinto di aggiornare il principio sugli intangible con la sezione dedicata ai “Crypto assets”, e l’Aicpa (l’associazione internazionale dei “certified professional accountants”), nella propria guida operativa «Accounting for and auditing of digital assets – practice aid». Tutte indicazioni che possono assumere rilevanza in via analogica anche nel contesto contabile nazionale, stante l’assenza di un principio contabile ad hoc (si veda l’Oic 11).

Su queste basi, la circolare 30/E/2023 riconosce che le cripto-attività possono essere oggetto di diverse classificazioni contabili, con conseguente applicazione delle relative regole fiscali: articoli 86 e 101 del Tuir nel caso di beni immateriali e attività finanziarie immobilizzate, ovvero articolo 85 per rimanenze e attività finanziarie iscritte nel circolante.

Il documento delle Entrate non offre tuttavia declinazioni del principio della “derivazione rafforzata” in chiave operativa, cioè in funzione delle diverse classificazioni contabili, ma si limita a ribadire l’applicabilità, anche in ambito cripto, della deroga (al suddetto principio) per i fenomeni meramente valutativi. Deroga che, secondo l’Agenzia, rappresenterebbe la “ratio” ispiratrice della nuova (e oggi unica) disposizione normativa per il reddito d’impresa: l’ articolo 110, comma 3-bis, del Tuir, secondo cui le oscillazioni di valore delle cripto-attività non assumano rilevanza fiscale.

Tuttavia, la portata derogatoria della nuova norma appare più ampia, poiché investe anche fenomeni, quali la valutazione del circolante – rimanenze o titoli non immobilizzati (in quanto detenuti per la negoziazione) –, che invece in contesti ordinari (non cripto) sono fiscalmente rilevanti.

L’auspicio è che la circolare sul nuovo regime possa svolgere il ruolo di apripista per successivi documenti di prassi, a taglio più operativo, utili per supportare gli operatori della crypto economy nella gestione delle diverse declinazioni economico-contabili che le cripto-attività possono (e potranno) assumere.

I casi pratici
1. Cripto-attività detenute per la vendita da operatori specializzati
– In linea con il principio contabile Ias 2, le cripto-attività detenute per la vendita da operatori specializzati possono essere iscritte tra le rimanenze.
– In sede di successiva valutazione annuale, i crypto-asset dovranno essere valutati in bilancio al minore tra il costo sostenuto per l’acquisto e il relativo valore netto di realizzo, dunque senza obbligo di adeguamento al fair value.
– Ai fini fiscali, si applica l’articolo 92 del Tuir, ferma restando l’irrilevanza delle variazioni di valore, in base al nuovo comma 3-bis dell’articolo 110 del Tuir.
2. Cripto-attivita detenute per la vendita da «commodity broker-traders»
– Anche per le cripto-attività detenute da negoziatori per conto terzi o conto proprio è ammessa l’iscrizione in bilancio tra le rimanenze, in linea con lo Ias 2.
– In sede di valutazione successiva, sono esposte in bilancio al fair value al netto dei costi di vendita.
– Le relative variazioni di valore sono rilevate direttamente a conto economico.
– Ai fini fiscali, si applica l’articolo 92 del Tuir, ferma restando l’irrilevanza delle variazioni di valore, in base al nuovo comma 3-bis dell’articolo 110 del Tuir.
3. Cripto-attività detenute non per la vendita
– Le cripto-attività detenute per scopi diversi dalla vendita (ad esempio, per investire in Ico, staking o landing) potrebbero essere iscritte tra i beni immateriali a vita utile indefinita, con valutazione al costo, in linea con il principio Ias 38.
– La valutazione al fair value è ammessa opzionalmente solo in presenza di un mercato attivo, e le relative variazioni di valore non hanno impatto a conto economico, ma in una riserva di patrimonio netto, senza rilievo ai fini fiscali.
– In caso contrario, le cripto-attività vanno valutate al costo, ridotto nell’ipotesi di perdite durevoli di valore.
4. Il caso delle stablecoin
– Le cosiddette stablecoin, particolare categoria di cripto-attività il cui valore è agganciato a una valuta fiat o altro asset controllato a livello centrale (dunque più stabile), si dividono in “e-money token” e “asset-referenced token”:
– Come indicato nella circolare 30/E/23, solo la prima categoria integra la definizione di “moneta elettronica” prevista della direttiva 2009/110/Ce.
– Pertanto, lo scambio di cripto-attività in e-money token potrebbe sempre essere fiscalmente rilevante, a maggior ragione se vengono contabilmente rilevate come liquidità (ipotesi ammessa dall’Aicpa nella sua guida).