Nel decreto Milleproroghe 2023 è stata prorogata al 31 luglio 2023 la possibilità di svolgere le assemblee da remoto, anche in assenza dell’apposita clausola statutaria.
Infatti l’articolo 3, comma 10-undecies del Dl 198/2022, come aggiunto in sede di conversione in legge, ha modificato il termine del 31 luglio 2022 contenuto nel Dl 228/2021, sostituendolo con il 31 luglio 2023.
In realtà la disposizione modificata fa riferimento ad altra normativa e cioè all’articolo 106, comma 7, del Dl 18/2020 che riguarda appunto le modalità di svolgimento delle assemblee che, in forza dell’intreccio normativo innanzi riportato, sono quindi prorogate al 31 luglio 2023.
Nessun dubbio circa la possibilità di svolgere le assemblee di società ed enti mediante ricorso a mezzi di telecomunicazione fino alla ricordata data, ancorché con la accortezza di convocare in tempo utile poiché il maggior termine riguarda solo lo svolgimento dell’assemblea e non la sua convocazione.
Diversamente, qualche dubbio sembra esserci sulla possibilità di convocare le assemblee in deroga agli articoli 2364, comma 2 e 2478 bis del Codice civile, in assenza delle particolari esigenze poiché la riapertura del termine di cui al Milleproroghe sembrerebbe non avere effetto sulla disposizione di cui al già richiamato articolo 106, comma 1 in cui si precisa che oggetto di rinvio è «l’assemblea ordinaria…convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020». Pertanto per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 sembrerebbe che si possa utilizzare il maggior termine di 180 giorni solo in presenza delle condizioni di cui agli articoli 2364 (per le Spa) e 2478 bis (per le Srl).
Come regola generale, l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata a cura dell’organo amministrativo mediante specifico avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza unitamente all’ordine del giorno contenente le materie da trattare. Il termine non deve essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salvo che si tratti di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società. In questi ultimi casi, la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio deve comunque intervenire entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio e la relazione sulla gestione deve indicarne le ragioni.
Per completezza si ricorda che i principali casi in cui è possibile ricorrere al maggior termine riguardano:
i) società che possiede importanti partecipazioni in altre società per la cui valutazione necessita avere i bilanci delle partecipate;
ii) dimissioni di amministratori esecutivi in prossimità della predisposizione del bilancio;
iii) variazione del sistema informatico con difficoltà nella riconciliazione dei saldi;
iv) cause di forza maggiore legate a calamità naturali.
FONTE: Il Sole 24 ORE
