La legge n. 21 del 5 marzo 2024 ha introdotto la dematerializzazione delle quote societarie nelle Srl, una riforma significativa per le Pmi italiane. Tale legge mira a modernizzare la gestione delle quote societarie, migliorando l’efficienza operativa e l’accesso al mercato dei capitali (è nota anche come “legge capitali”). Il contesto di questa riforma si inserisce nel processo di digitalizzazione delle operazioni societarie già avviato con riforme precedenti, come il Dl 179/2012.
L’obiettivo principale della dematerializzazione delle quote è semplificare le operazioni societarie delle Pmi, permettendo la gestione delle partecipazioni tramite sistemi elettronici centralizzati. Questo facilita il trasferimento delle quote senza bisogno di documenti cartacei o atti notarili, riducendo i costi e i tempi delle transazioni. La legge 21/2024 consente alle Srl di standardizzare e dematerializzare le proprie quote, rendendo il sistema più trasparente e accessibile.
Presupposti normativi e requisiti
La legge introduce modifiche all’articolo 26 del Dl 179/2012, con l’aggiunta di nuovi commi che regolano le modalità di dematerializzazione delle quote. Questo regime è riservato alle Pmi che soddisfano i criteri del Regolamento Ue 2017/1129, riguardanti dimensioni aziendali e fatturato. Le quote emesse in forma dematerializzata possono circolare tramite sistemi gestiti da intermediari autorizzati, eliminando la necessità di atti notarili.
La riforma riguarda solo quote standardizzate, il che implica che le Pmi devono rinunciare a strutture partecipative personalizzate, potenzialmente riducendo la flessibilità della governance. Tuttavia, questa normativa è allineata con il Regolamento UE 2017/1129, che punta a facilitare l’accesso delle Pmi ai mercati finanziari, semplificando le procedure di pubblicazione dei prospetti e rendendo più agevole l’ingresso nei mercati dei capitali.
Nonostante la digitalizzazione delle quote, la legge prevede la reintroduzione del libro soci, che diventa un elemento chiave per mantenere trasparenza e controllo interno nelle Srl dematerializzate. Questo strumento permette di tracciare tutte le operazioni sulle quote, offrendo maggiore chiarezza e sicurezza per i soci e gli amministratori. Le Srl che adottano la dematerializzazione sono obbligate a mantenere un libro soci aggiornato, garantendo un quadro completo e trasparente della composizione sociale.
Impatto sulle operazioni atraordinarie
La dematerializzazione delle quote ha un impatto rilevante su varie operazioni straordinarie, come fusioni, scissioni, conferimenti e trasformazioni societarie. La gestione elettronica delle quote semplifica queste operazioni, riducendo tempi e costi.
Fusioni: Le fusioni tra Srl diventano più snelle, grazie alla possibilità di trasferire le quote in forma elettronica, senza necessità di modifiche cartacee.
Scissioni: La redistribuzione delle quote tra le società beneficiarie avviene in modo automatico, riducendo il rischio di errori.
Conferimenti: La registrazione immediata delle nuove quote semplifica l’ingresso di nuovi soci e capitali.
Trasformazioni: La gestione elettronica agevola il passaggio da Srl a SpA, automatizzando le modifiche nei registri societari.
Vantaggi e limiti della riforma
Tra i vantaggi della dematerializzazione troviamo:
Semplificazione operativa: Le operazioni di trasferimento delle quote vengono gestite in modo elettronico, senza intervento notarile.
Maggiore trasparenza: La gestione scritturale delle quote e l’obbligo del libro soci assicurano chiarezza nella composizione del capitale sociale.
Accesso ai mercati finanziari: Le quote dematerializzate favoriscono l’ingresso delle Pmi nel mercato dei capitali, aprendo nuove opportunità di finanziamento.
Tuttavia, la riforma presenta anche alcune criticità:
Costi aggiuntivi: L’utilizzo di intermediari finanziari per la gestione delle quote potrebbe essere oneroso per le Pmi meno strutturate.
Standardizzazione delle quote: Pur migliorando la trasparenza, potrebbe ridurre la flessibilità operativa.
Adeguamento tecnologico: Le Pmi potrebbero trovare difficile adattarsi a questo nuovo sistema di gestione, richiedendo investimenti in formazione e tecnologia.
La dematerializzazione delle quote rappresenta una riforma importante per le Pmi italiane, offrendo loro l’opportunità di modernizzare la gestione societaria e facilitare l’accesso ai mercati dei capitali. I principali vantaggi riguardano la riduzione dei costi amministrativi e l’accelerazione delle procedure di trasferimento delle quote. Tuttavia, l’adozione del nuovo regime richiede un adeguamento tecnologico e organizzativo significativo. Le Pmi dovranno affrontare questo cambiamento con il supporto di adeguati strumenti tecnologici e programmi di formazione per sfruttare appieno le potenzialità della riforma.
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Fonte: Il Sole 24ORE
