L’Organismo di vigilanza (Odv) è stato individuato quale gestore della segnalazione ai fini della disciplina whistleblowing. È necessario aggiornare il regolamento dell’Odv?
1. La disciplina whistleblowing
Con il Dlgs 24/2023 è stata recepita in Italia la direttiva Ue 2019/1937 riguardante «la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione», prevedendo l’istituzione di un canale interno di segnalazione idoneo ad assicurare la riservatezza dell’identità del segnalante.
2. Gestire la segnalazione
La gestione del canale di segnalazione può essere affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo, oppure a un soggetto esterno. In ogni caso deve trattarsi di un soggetto (o ufficio) autonomo e specificamente formato.
3. Il ruolo dell’Odv
Nel documento «Nuova disciplina del whistleblowing e impatto sul D.Lgs. 231/2001» della Commissione di studio del Cndcec, l’individuazione dell’Odv quale destinatario delle segnalazioni è stata ritenuta problematica, non solo perché le violazioni segnalabili sono ben più numerose delle fattispecie riconducibili alla disciplina 231, ma anche perché l’affidamento di ulteriori incarichi potrebbe compromettere i requisiti di indipendenza e autonomia dello stesso Organismo.
Di diverso avviso, invece, si è mostrata Confindustria, che, nelle sue Linee Guida, ha invece individuato, tra i possibili destinatari della segnalazione, proprio l’Odv, non solo in considerazione del fatto che la disciplina del whistleblowing è parte integrante del Modello organizzativo 231, ma anche tenuto conto delle competenze tecniche e di autonomia e indipendenza del richiamato soggetto.
4. Adeguare il regolamento Odv
Nel caso in cui il gestore coincida con l’Odv, si rende sicuramente opportuno aggiornare il suo regolamento, disciplinando, ad esempio:
il ruolo del presidente dell’Odv nelle diverse fasi che seguono la segnalazione, ovvero quali obblighi ricadono su di lui in termini di verifica periodica della piattaforma (se è stata scelta la modalità informatica per l’invio delle segnalazioni), convocazione dell’Organismo di vigilanza e coordinamento delle attività;
le modalità di gestione della segnalazione, prevedendo eventualmente la possibilità di ripartire le attività istruttorie tra i membri e individuando le modalità per le necessarie interlocuzioni con il segnalante;
le modalità di tenuta del registro delle segnalazioni e di verbalizzazione degli incontri;
le regole per l’eventuale ricorso a soggetti terzi specializzati o a strutture aziendali;
le procedure di gestione di eventuali ipotesi di conflitto di interesse, nel caso in cui l’Odv costituisca soggetto “segnalato”.
